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大股东减持股份合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展
紫金矿业上市前,07年2月,陈发树将其中2家公司将所持股份3.6亿股(陈发树所占比例部分),全部以0.1元/股转让给自己。
自解禁日至财税[2009]167号文生效之日,陈发树已将3.6亿股减持完毕,按9.18元/股粗算,套现33亿,忽略成本。33亿全部落袋,没有任何所得企业纳税压力!
而如果陈发树当时未将股票转到个人名下,他需纳税13个亿,最终收益只有20个亿。
比如,10年7月,江西省鹰潭市政府出台鼓励政策,个人限售股东来鹰潭的证券营业部减持的,政府可将归地方的40%部分的80%~90%,作为奖励再返还给股东。
但这自诞生日仍是“地下”交易。文件迅速的给你扫一眼。你提心吊胆地等“奖励”。转托管过去了,减持了,税交了,奖励却没下来的情况,那必须有。
目前,地方政府奖励模式仍是个人股东减持的标配,再配合其他低价模式使用更是极好的。但是近两年国家清理地方优惠再发力,得额度者得天下,需要眼疾手快心更要明。
解禁后限售股的送转股则不算作限售股,不征税。高送转使得股价除权后价格变低了,而税局没有说解禁后的征税,也没说将前面要征税的限售股调回除权前的价格。
限售股卖出时的股价就这样被打折了,送转越高打折越多。10转10、转20、转30,挡不住的疯狂。
简单点,就是你有1000万股限售股,现在股价是10元/股。解禁后你10送10,纳尼,你还是有1000万要交税的限售股,你还有1000万股不用交税的流通股。除权价可能在5元/股,你要交税的限售股的市价变低了,你要交的税少了。
一、股权收购的税筹方案深圳的市面上存在大量以“圈地”为主业的公司,这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆补协议、通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权,有的甚至会坚持到取得实施主体资格后再转让项目。这些前期公司因大部分费用均无法入账,因此账面净资产很低(历史成本很少),加上这些公司的注册资本一般都不太高,因此因股权转让产生的溢价非常之高。为便于读者对交易方案和税筹有直观的认识,假设一个即将取得实施主体资格的项目公司的注册资本为500万元,账面的成本、费用共计为2000万元,项目公司的股权转让价款为30500万元,以下就交易方式与税筹设计提供几种常规的操作建议。
(一)以股权转让所得的税筹为核心的交易方案设计
以上述案例为例,假设股权架构为自然人100%持有股东公司,股东公司又100%持股项目公司,按正常转让项目公司股权进行操作时,原股东公司股权转让所得为30500-500=30000万元,应缴纳的企业所得税为30000*25%=7500万元,自然人从股东公司取得分红另需缴纳的个人所得税为(30000-7500)*20%=4500万元,共计需缴纳的税费为12000万元,也即个人股东的税后实收为30000-12000=18000万元,总税率为40%。按正常的交易习惯去推演,如开发商/收购方需保证投资测算能得到保障,则可支付的交易对价最多为30000万元;但对于转让方的自然人而言,其最终要取得的是税后实收的30000万元,也即要取得这个税后实收金额的话必要将转让价格提高至49833万元,而这对于收购方来说显然是无法成交的金额。
根据我们的经验,以上情况可以用公募基金税筹方案化解转让方的企业所得税问题,具体来说就是转让方(股东公司)取得股权转让款后购买大比例分红的公募基金,然后在短期内赎回,利用国家税收法规对基金分红免税政策达到减少所得税的目标(具体可参考本公众号“西政资本”2017年3月1日推文《西政资本:税筹前沿——2017税筹宝典及合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展比例分析》)。还是以上述为例,原股东公司利用锦州税收优惠政策,不过分解读,不乱用,在安全合规的前提下,助力企业高效发展。前税前利润为30000万元,应缴纳企业所得税7500万元,假如购买拟分红的公募基金两次,每次额度30000万元,每次分红比例35%,则该企业可抵减的应税额为21000万元,实际缴税为(30000-21000)*25%=2250万元,合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展比例可达70%,如果用更高额度购买基金,则合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展比例可以达到90%左右。(备注,受政策的影响,通过公募基金通道化解所得税的操作方案今后很有可能会受到限制,因此有大额企业所得税利用锦州税收优惠政策,不过分解读,不乱用,在安全合规的前提下,助力企业高效发展。需求的可以在新规前尽快完成操作。)
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